Fury Gold Mines Limited erwirbt Quebec Precious Metals Corporation
Fury Gold Mines Limited / CA36117T1003
MONTREAL und TORONTO, Kanada - 26. Februar 2025 - Fury Gold Mines Limited (TSX: FURY, NYSE American: FURY) ("Fury") und Quebec Precious Metals Corporation (TSXV: QPM, FSE: YXEP, OTC-BB: CJCFF) ("QPM") - https://www.commodity-tv.com/ondemand/companies/profil/fury-gold-mines-ltd/ - freuen sich, bekannt zu geben, dass sie am 25. Februar 2025 ein Arrangement-Abkommen (das "Arrangement-Abkommen") abgeschlossen haben, gemäß dem Fury zugestimmt hat, alle emittierten und ausstehenden Stammaktien von QPM im Austausch gegen Stammaktien von Fury im Rahmen eines Arrangement-Plans (die "Transaktion") zu erwerben. Die Transaktion wird ein kombiniertes Unternehmen schaffen, das ein aussichtsreiches Gold- und kritisches Mineralexplorationsportfolio von insgesamt über 157.000 Hektar in Quebec konsolidiert. Weitere Einzelheiten der Transaktion werden im Folgenden beschrieben.
Höhepunkte der Transaktion:
- Vergrößerung und verbesserte Diversifizierung durch den Erwerb mehrerer aussichtsreicher Gold- und kritischer Mineralexplorationsanlagen in Quebec.
- Synergieeffekte und Kosteneinsparungen durch das Board und das Managementteam von Fury, das eine Erfolgsbilanz bei der Kapitalbeschaffung, bei Entdeckungen, Explorationserfolgen und beim Engagement in der Gemeinde aufweist und das kombinierte Unternehmen leitet.
- Die Inhaber der ausgegebenen und in Umlauf befindlichen QPM-Aktien erhalten 0,0741 Fury-Aktien für jeweils eine (1) QPM-Aktie (das "Umtauschverhältnis").
- Das Umtauschverhältnis impliziert einen Preis von 0,04 C$ pro QPM-Aktie und eine Prämie von etwa 33 % auf der Grundlage der Schlusskurse von Fury und QPM am 25. Februar 2025.
Das QPM-Projektportfolio ergänzt die Projektpipeline von Fury in einer Region, in der Fury äußerst aktiv ist. Auf dem Vorzeigeprojekt Sakami wurden fast 50.000 Meter (m) gebohrt und eine Goldmineralisierung in zwei Zonen, La Pointe und La Pointe Extension, entlang der Grenze zwischen den geologischen Unterprovinzen Opinaca und La Grande identifiziert. Im Jahr 2025 beabsichtigt Fury, die Ziele bei Sakami nach einer Neuinterpretation der Geologie und Geophysik in Verbindung mit systematischen geochemischen Probenahmen rasch in die Bohrphase zu überführen
Tim Clark, CEO von Fury, kommentierte: "Diese Transaktion ist eine aufregende Gelegenheit, da sie Furys Landpaket im Gebiet Eeyou Istchee in der James Bay Region von Quebec verdoppelt und komplementäre Vermögenswerte, Teams und Investorenbasen vereint, was letztendlich den Wert für die Aktionäre beider Unternehmen erhöhen sollte. Die Kombination des Gold- und kritischen Mineralienportfolios der Explorationsprojekte von QPM mit den Projekten und der starken Bilanz von Fury wird nicht nur zur Verbesserung der Kosteneffizienz beitragen, sondern auch das Potenzial für neue Entdeckungen erhöhen
Normand Champigny, CEO und Direktor von QPM, kommentierte: "Wir freuen uns sehr über diesen Zusammenschluss mit Fury. Durch den Zusammenschluss mit Fury werden die Aktionäre von QPM von den Synergien und Kosteneinsparungen profitieren, die sich aus der Nutzung des hervorragenden Managementteams des kombinierten Unternehmens für die Finanzierung und den Erhalt der erforderlichen Genehmigungen zur Fortsetzung der Bohrungen bei Sakami ergeben. Wir glauben, dass die Transaktion mit Fury den QPM-Aktionären ein hohes Potenzial für eine Kurssteigerung im aktuellen Goldmarktumfeld bietet. Die Transaktion verdeutlicht den Fortschritt, den wir mit unseren bisherigen Explorationsarbeiten erzielt haben. Fury ist in der Lage, unsere Anlagen rasch voranzutreiben, um eine große Goldressource zu identifizieren."
QPM Precious and Critical Minerals Projektportfolio:
Gold und Lithium:
QPM besitzt ein äußerst vielversprechendes Landpaket mit einer Fläche von etwa 70.900 Hektar, das größtenteils im aufstrebenden Goldgebiet James Bay liegt. Das straßenzugängliche Projekt Sakami beherbergt einen 23 Kilometer langen goldhaltigen Strukturkorridor. Die bisherigen Bohrungen bei den Zielen La Pointe und La Pointe Extension innerhalb dieses Trends identifizierten eine Goldmineralisierung mit einer Mächtigkeit von bis zu 75 m und einer Tiefe von bis zu 500 m mit gemeldeten Abschnitten von 2,51 g/t Gold (Au) auf 54,65 m in Bohrloch EX-10; 9,22 g/t Au auf 12,55 m in Bohrloch EX-19 und 2,52 g/t Au auf 48,55 m in Bohrloch PT-16-92. Die identifizierte Goldmineralisierung sowohl bei La Pointe als auch bei La Pointe Extension ist in der Tiefe und entlang des Streichs weiterhin offen. Weiter südlich entlang derselben goldhaltigen Struktur befindet sich eine faszinierende, nicht bebohrte geochemische Goldanomalie im Boden und eine geophysikalische Anomalie der Wiederaufladbarkeit durch Induktionspolarisation (IP) mit ähnlicher Signatur wie bei den Zielen La Pointe und La Pointe Extension
Das Projekt Elmer East beherbergt einen 4,2 km langen, nicht gebohrten, ost-westlich ausgerichteten, gold- und basismetallhaltigen Strukturtrend, der als Lloyd-Vorkommen bekannt ist und bei dem Schürfproben Ergebnisse von bis zu 68,10 g/t Gold, 7,99 % Zink und 7.660 ppm Kupfer ergeben haben
Spodumen-haltige Pegmatite wurden auf dem gesamten QPM-Landpaket identifiziert, wobei eine vor kurzem abgeschlossene Bohrkampagne auf dem Projekt Ninaaskumuwin, wo +20 m spodumen-haltige Pegmatite mit einer vertikalen Kontinuität von bis zu 150 m bei Bohrungen Ende 2024 durchschnitten wurden (die Analyseergebnisse stehen noch aus)
Seltene Erden
Das Kipawa-Projekt (68% QPM, 32% Investissement Québec) mit schweren Seltenerdelementen (HREE),
50 km östlich von Temiscaming im Südwesten von Québec, beherbergt 2013 nachgewiesene und wahrscheinliche Reserven von 19,8 Millionen Tonnen mit einem Gehalt von 0,411 % an Seltenerdoxiden (TREO). Das über eine Straße zugängliche Projekt erstreckt sich über eine Fläche von 4.300 Hektar mit guter Anbindung an die örtliche Infrastruktur
Details zur Transaktion
Gemäß den Bedingungen des Arrangement Agreement erhalten die Inhaber der ausgegebenen und in Umlauf befindlichen QPM-Aktien 0,0741 Fury-Aktien für jeweils eine (1) QPM-Aktie (das "Umtauschverhältnis"). Aktienoptionen und Optionsscheine von QPM, die zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion in Umlauf sind, werden zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen für Fury-Aktien ausübbar, wobei die Anzahl der bei der Ausübung auszugebenden Fury-Aktien und der Ausübungspreis gemäß dem Umtauschverhältnis angepasst werden. Die Transaktion wird durch einen gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Canada Business Corporations Act durchgeführt.
Das Umtauschverhältnis impliziert einen Preis von 0,04 C$ pro QPM-Aktie und einen Aufschlag von ca. 33 % auf der Grundlage der Schlusskurse von Fury und QPM am 25. Februar 2025 und einen Aufschlag von ca. 28 % auf der Grundlage der 20-tägigen volumengewichteten Durchschnittspreise der Fury- und QPM-Aktien am 25. Februar 2025. Nach Abschluss der Transaktion würden die bestehenden Aktionäre von Fury und QPM auf unverwässerter Basis etwa 95 % bzw. 5 % des fusionierten Unternehmens besitzen.
Nach Abschluss der Transaktion wird Fury weiterhin an der TSX und der NYSE American unter demselben Namen und Tickersymbol wie Fury notiert sein. Das Arrangement Agreement enthält übliche Bestimmungen zum Schutz von Geschäften, einschließlich einer Nichtabwerbeverpflichtung seitens QPM und dem Recht für Fury, mit jedem überragenden Angebot (wie im Arrangement Agreement definiert) gleichzuziehen. Unter bestimmten Umständen hätten entweder Fury oder QPM Anspruch auf eine Kündigungsgebühr von 0,2 Millionen C$.
Wichtigste Bedingungen für die Fertigstellung
Der Abschluss der Transaktion ist an eine Reihe von Bedingungen geknüpft, zu denen unter anderem folgende gehören: (a) die Zustimmung einer besonderen Mehrheit der QPM-Aktionäre, wie unten beschrieben; (b) die Zustimmung der relevanten Börsen (TSX, NYSE American und TSX Venture Exchange (TSXV)); (c) die Zustimmung des Quebec Superior Court; (d) keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen in Bezug auf Fury oder QPM; und andere Standardabschlussbedingungen für eine Transaktion dieser Art. Es kann nicht garantiert werden, dass alle erforderlichen Genehmigungen eingeholt werden oder dass alle Abschlussbedingungen erfüllt werden.
Die Transaktion muss auf einer außerordentlichen Versammlung der QPM-Aktionäre mit (i) 66 2/3 % der von den QPM-Aktionären abgegebenen Stimmen und (ii) einer einfachen Mehrheit der von den QPM-Aktionären abgegebenen Stimmen genehmigt werden, wobei die von bestimmten Personen abgegebenen Stimmen gemäß Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Securityholders in Special Transactions - ausgeschlossen sind. Fury und QPM sind voneinander unabhängige Parteien und dementsprechend wird nicht erwartet, dass es sich bei der Transaktion um eine Transaktion zwischen verbundenen Parteien handelt. Bestimmte Insider von QPM werden jedoch als Bedingung für den Abschluss zustimmen, bestimmte Verbindlichkeiten in Aktien von Fury umzuwandeln, die nach Abschluss der Transaktion ausgegeben werden. Im Zusammenhang mit der Transaktion werden keine Vermittlungsprovisionen gezahlt. Führungskräfte und Direktoren sowie bestimmte Hauptaktionäre und Insider von QPM, die zusammen 17 % der QPM-Aktien auf unverwässerter Basis kontrollieren, haben Stimm- und Unterstützungsvereinbarungen getroffen, in denen sie sich bereit erklärt haben, ihre Aktien zugunsten der Transaktion zu stimmen.
Keines der Wertpapiere, die gemäß der Vereinbarung über das Arrangement ausgegeben werden sollen, wurde oder wird gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "U.S. Securities Act") oder Wertpapiergesetzen der einzelnen Bundesstaaten registriert, und alle Wertpapiere, die im Rahmen des Arrangements ausgegeben werden, werden voraussichtlich unter Berufung auf verfügbare Ausnahmen von diesen Registrierungsanforderungen gemäß Abschnitt 3(a)(10) U.S. Securities Act und den geltenden Ausnahmen der Wertpapiergesetze der einzelnen Bundesstaaten ausgegeben. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots für Wertpapiere dar.
Verwaltungsrat und Management
Nach Abschluss der Transaktion wird der Vorstand von Fury unverändert bleiben und die kombinierten Management- und Projektteams leiten. Die Hauptgeschäftsstelle wird sich weiterhin in Toronto, Kanada, befinden. Normand Champigny wird zum strategischen Berater von Fury und zum Vertreter von Fury für das Kipawa-Projekt ernannt.
Zeitplan für die Transaktion
Gemäß dem Arrangement Agreement und vorbehaltlich der Erfüllung aller erforderlichen Bedingungen und des Erhalts aller erforderlichen Genehmigungen rechnen die Parteien mit dem Abschluss der Transaktion bis Ende April 2025. Ein Informationsrundschreiben wird im März an die QPM-Aktionäre versandt und im Vorfeld der erforderlichen QPM-Aktionärsversammlung unter www.sedarplus.com hinterlegt. Die Transaktion unterliegt nicht der Zustimmung der Aktionäre von Fury. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktien von QPM nicht mehr an der TSXV notiert sein und QPM wird nicht mehr als meldepflichtiger Emittent gemäß den kanadischen Wertpapiergesetzen gelten.
Empfehlungen der Verwaltungsräte
Nach Rücksprache mit seinen Rechtsberatern hat der Vorstand von Fury einstimmig dem Abschluss des Arrangement Agreement zugestimmt. Nach Rücksprache mit seinen Rechtsberatern stimmte der Vorstand von QPM einstimmig dem Abschluss des Arrangement Agreement zu und empfahl den QPM-Aktionären einstimmig, für die Transaktion zu stimmen.
Berater und Beistand
McMillan LLP ist als Rechtsberater von Fury tätig. BCF Business Law agiert als Rechtsberater von QPM. Evans and Evans Inc. hat dem QPM-Vorstand eine Fairness Opinion vorgelegt, die bestätigt, dass die Transaktion nach Ansicht von Evans and Evans aus finanzieller Sicht für die QPM-Aktionäre fair ist.
Ing. Normand Champigny, CEO und Director von QPM, ist eine qualifizierte Person im Sinne von National Instrument 43-101 über die Standards der Offenlegung von Mineralprojekten. Er hat die in dieser Pressemitteilung enthaltenen technischen Informationen geprüft und genehmigt.
Über Fury Gold Mines Limited
Fury Gold Mines Limited ist ein kanadisches Explorationsunternehmen, das in zwei produktiven Bergbauregionen des Landes positioniert ist und eine Position von ca. 51 Millionen Stammaktien an Dolly Varden Silver Corp. hält (ca. 16 % der ausgegebenen Aktien). Unter der Leitung eines Managementteams und eines Board of Directors, die nachweislich erfolgreich bei der Finanzierung und Förderung von Explorationsanlagen sind, beabsichtigt Fury, seine Goldplattform mit mehreren Millionen Unzen durch rigorose Projektevaluierung und hervorragende Explorationsleistungen zu erweitern. Fury hat sich verpflichtet, die höchsten Industriestandards für Unternehmensführung, Umweltverantwortung, Engagement in der Gemeinde und nachhaltigen Bergbau einzuhalten. Weitere Informationen über Fury Gold Mines finden Sie unter www.furygoldmines.com.
Über Quebec Precious Metals Corporation
QPM verfügt über eine große Landposition im äußerst viel versprechenden Gebiet Eeyou Istchee James Bay in Quebec, in der Nähe der Goldmine Éléonore der Newmont Corporation. QPM konzentriert sich auf die Weiterentwicklung seines Goldprojekts Sakami und seines neu entdeckten, bohrbereiten Lithiumvorkommens Ninaaskuwin auf dem Projekt Elmer East. Darüber hinaus hält QPM eine 68%ige Beteiligung am Seltene Erden-Projekt Kipawa in der Nähe von Temiscaming, Quebec.
Weder die TSX noch ihr Regulierungsdienstleister (gemäß der Definition dieses Begriffs in den Richtlinien der TSX) übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Pressemitteilung.
Für weitere Informationen über Fury Gold Mines Limited wenden Sie sich bitte an:
Margaux Villalpando, Investor Relations
Telefon: (844) 601-0841
E-Mail: info@furygoldmines.com
Website: www.furygoldmines.com
In Europa
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger & Marc Ollinger
Für weitere Informationen über QPM wenden Sie sich bitte an:
Normand Champigny, Geschäftsführender Direktor
Tel.: (514) 979-4746
E-Mail: nchampigny@qpmcorp.ca
Vorausschauende Informationen
Diese Pressemitteilung enthält "zukunftsgerichtete Informationen" im Sinne der geltenden kanadischen Wertpapiergesetze. Alle Aussagen, die Vorhersagen, Erwartungen, Überzeugungen, Pläne, Prognosen, Ziele, Annahmen oder zukünftige Ereignisse zum Ausdruck bringen oder Diskussionen darüber beinhalten. Diese beziehen sich insbesondere auf die Aussichten für den Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion und die Synergien, die sich daraus ergeben könnten.
Obwohl Fury und QPM versucht haben, wichtige Faktoren zu identifizieren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse wesentlich von denen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Informationen beschrieben sind, einschließlich der Ungewissheit des Genehmigungsprozesses durch die Aktionäre und die Aufsichtsbehörden, mit dem die beiden Unternehmen konfrontiert sind, sowie vieler anderer Risiken, die in unseren jüngsten Wertpapierdokumenten beschrieben sind, die unter www.sedarplus.ca verfügbar sind.
Es kann auch andere Faktoren geben, die dazu führen, dass Maßnahmen, Ereignisse oder Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen. Es kann nicht garantiert werden, dass sich solche Informationen als richtig erweisen, und die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse können erheblich von den in diesen Informationen erwarteten abweichen. Dementsprechend sollten sich die Leser nicht zu sehr auf zukunftsgerichtete Informationen verlassen. Weder Fury noch QPM verpflichten sich, zukunftsgerichtete Informationen zu aktualisieren, es sei denn, dies geschieht in Übereinstimmung mit den geltenden Wertpapiergesetzen.
Keine Aufsichtsbehörde hat den Inhalt dieser Pressemitteilung genehmigt.
